Zarząd spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 11 czerwca 2019 r. otrzymał od spółki Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzającej Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o następującej treści: W nawiązaniu do obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 (Dz.U. z 2018 r. poz. 512), (dalej „Ustawa”), Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (zwane łącznie „Funduszami”) z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Postępu 15B, zawiadamia o zmniejszeniu przez Fundusze udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce Enter Air S.A. (dalej „Spółka”) poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w tej Spółce.

1. Zmniejszenie udziału Funduszy w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku transakcji sprzedaży akcji zawartej w dniu 5 czerwca 2019 r.
2. Przed zmianą udziału Fundusze posiadały 1.803.381 (słownie: jeden milion osiemset trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji, co stanowiło 10,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1.803.381 (słownie: jeden milion osiemset trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,28% udziału w ogólnej liczbie głosów;

w tym Generali Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 1.802.835 akcji stanowiących 10,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1.802.835 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,28% udziału w ogólnej liczbie głosów.

3. Po rozliczeniu transakcji Fundusze posiadają 1.603.381 (słownie: jeden milion sześćset trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji Enter Air S.A. co stanowi 9,14% w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.603.381 (słownie: jeden milion sześćset trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) głosów, które stanowią 9,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki;

w tym Generali Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1.602.835 akcji stanowiących 9,14% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1.602.835 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,14 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

4. Nie występują podmioty zależne od Funduszy posiadające akcje Spółki, jak również nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c. Ustawy.
5. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia byłyby Fundusze uprawnione lub zobowiązane jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne wynosi zero.
6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy wynosi zero.
7. Łączna suma liczby głosów obliczona zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 wynosi 1.803.381 (słownie: jeden milion osiemset trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden) co stanowi 10,28% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 11 czerwca 2019 r. otrzymał od akcjonariusza Spółki - Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Warszawie, zgłoszenie kandydatury Pana Krzysztofa Kaczmarczyka na członka Rady Nadzorczej Spółki. Kandydatura została zgłoszona w związku ze zwołaniem na dzień 24 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przewidującego w swym porządku obrad podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Pan Krzysztof Kaczmarczyk wyraził zgodę na kandydowanie. W załączeniu Zarząd przekazuje życiorys oraz oświadczenia kandydata.

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 11 czerwca 2019 r. członek Rady Nadzorczej Enter Air S.A., Pan Michał Wnorowski, złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 23 czerwca 2019 roku, wskazując jako jej powód swoje odmienne stanowisko odnośnie roli Rady Nadzorczej jako organu Spółki.

Zarząd Enter Air Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. 17 Stycznia 74, 02-146 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 441533 („Spółka”) informuje, że w dniu 3 czerwca 2019 r. wpłynął, w trybie w trybie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, t.j., ze zm.), wniosek akcjonariusza ENT Investments Ltd. dotyczący rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 czerwca 2019 roku. Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad w zakresie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:

1. Zmiany zasad wynagradzania członków organów Spółki.

Wobec powyższego Zarząd informuje, że uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24.06.2019 r. jest następujący:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2018 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018.
8. Przeznaczenie zysku za rok 2018.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
11. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
12. Zmiana zasad wynagradzania członków organów Spółki.
13. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały Walnego Zgromadzenia jest załączony do niniejszego raportu bieżącego.

Zarząd Enter Air Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. 17 Stycznia 74, 02-146 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 441533 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i art. 402² ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 24 czerwca 2019 r., o godzinie 12:00 w Warszawie pod adresem ul. 17 Stycznia 74, 02-146 Warszawa („NWZ”). Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2018 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018.
8. Przeznaczenie zysku za rok 2018.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
11. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
12. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu Zarząd przedstawia treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ Spółki oraz projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad.

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 28 maja 2019 r., podjął uchwałę w przedmiocie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wniosku w zakresie rekomendacji podziału zysku netto za rok 2018 w kwocie 19.665.000 zł w następujący sposób: a) kwotę 12.280.625 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych), tj. 0,70 zł na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy; b) pozostałą kwotę, tj. 7.384.375 zł (słownie: siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy. Zarząd zarekomendował wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 5 lipca 2019 r., a terminu wypłaty dywidendy na dzień 16 lipca 2019 r. Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych wniosek Zarządu został skierowany do Rady Nadzorczej Spółki, która pozytywnie go zaopiniowała. Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2018 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w spółkę Germania Flug AG („Spółka”), Zarząd spółki Enter Air S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 24 maja 2019 r. powziął wiadomość o finalizacji umowy inwestycyjnej pomiędzy spółką zależną Emitenta, Enter Air sp. z o.o. („Enter Air”) a Albex Aviation AG z siedzibą w Zürichu (Szwajcaria) oraz osobami fizycznymi dotyczącej inwestycji w spółkę Germania Flug AG z siedzibą w Glattbruggu (Szwajcaria) („Umowa Inwestycyjna”). Tym samym Enter Air objął 1.499 nowych akcji imiennych Spółki o wartości nominalnej 100 CHF każda stanowiących ok. 49% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje, że z uwagi na fakt, iż Emitent nie jest podmiotem dominującym, wyniki finalizujące nie są skonsolidowane.

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 3 maja 2019 r. spółka zależna Emitenta, Enter Air sp. z o.o. („Enter Air”) zawarła z Albex Aviation AG z siedzibą w Zürichu (Szwajcaria) oraz osobami fizycznymi umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji w spółkę Germania Flug AG z siedzibą w Glattbruggu (Szwajcaria) („Spółka”) („Umowa Inwestycyjna”). Germania Flug AG jest spółką prawa szwajcarskiego prowadzącą działalność lotniczą na podstawie koncesji lotniczej wydanej przez szwajcarski organ nadzoru nad rynkiem lotniczym (Bundesamt für Zivilluftfahrt - Federal Office of Civil Aviation – FOCA). Spółka od 5-ciu lat prowadzi przewozy regularne i czarterowe z wykorzystaniem 3 samolotów Airbus A319 i jest podmiotem niepowiązanym z niemiecką grupą Germania AG. Zespół Germania Flug AG liczy ponad 100 osób wraz z załogami lotniczymi.  Operuje na rynkach europejskich oraz popularnych kierunkach wakacyjnych w Afryce i na bliskim wschodzie. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Enter Air obejmie 49% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.000.000 USD. Poza standardowymi oświadczeniami i zapewnieniami, Umowa Inwestycyjna zawiera opcję call uprawniającą Enter Air lub podmiot wskazany przez Enter Air do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, które to akcje, łącznie z akcjami objętymi przez Enter Air na podstawie Umowy Inwestycyjnej, będą stanowiły do 80% akcji Spółki. Zarząd Emitenta wskazuje, że ewentualne wykonanie opcji call będzie następowało z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązujących w Szwajcarii, w tym obowiązków wynikających z przepisów prawa lotniczego. Jednocześnie, Zarząd Emitenta szacuje, że objęcie 49% akcji Spółki nastąpi w połowie maja 2019 r.

Zarząd Spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 1 lutego 2019 roku, pomiędzy spółką zależną Enter  Air S.A. -  Enter Air sp. z o.o. a ITAKA HOLDINGS sp. z o.o. zawarta została dwuletnia Umowa Charteru (Air Charter Agreement) dotycząca usług charterowych, która jest bezpośrednio związana z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego (dalej: „Umowa”). Umowa Charteru z dnia 1 lutego 2019 r. została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2021 roku i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie. Zawarcie Umowy zostało zakwalifikowane jako informacja poufna ze względu na istotną wartość kontraktu oraz jego znaczenie dla podstawowej działalności Enter Air. Wartość szacunkowa Umowy w pierwszym roku jej obowiązywania, dotyczącym sezonu turystycznego Lato 2019 oraz Zima 2019/2020, zgodnie z Aneksem nr 1 (Annex No. 1) do Umowy wynosi ok. 75.000.000 USD (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dolarów amerykańskich), co stanowi równowartość 279.322.500 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) według kursu średniego NBP z dnia 1 lutego 2019 r. wynoszącego 3,7243. Spółka wyjaśnia, iż łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy może różnić się od podanych wyżej szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Umowy wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany w Umowie tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu Umowy będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów. Umowa nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

Zarząd Spółki Enter Air S.A.(„Emitent”) informuje o terminach przekazywania do publicznej wiadomości raportów okresowych w 2019 roku: Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2018 rok - 30 kwietnia 2019 r. Skonsolidowany raport za I kwartał 2019 roku - 30 maja 2019 r. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku – 30 września 2019 r. Skonsolidowany raport za III kwartał 2019 roku - 29 listopada 2019 r.   Zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent będzie przekazywał skonsolidowane raporty kwartalne za I i III kwartał roku obrotowego 2019 zawierające kwartalną informację finansową jednostki dominującej i nie będzie przekazywał odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych za te okresy sprawozdawcze. Zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, Emitent nie będzie publikował jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową. Zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Emitent oświadcza, iż nie będzie przekazywała raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za ostatni kwartał 2018 r i II kwartał 2019 r.