Zarząd spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 29 maja 2023 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., o zmianie udziału w głosach Spółki sporządzone w trybie art. art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”). W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuje pełną treść otrzymanego Zawiadomienia.

Zarząd Enter Air Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 441533 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i art. 402² ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 22 czerwca 2023 r., o godzinie 12:00 w Warszawie pod adresem ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa („ZWZ”). Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2022 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022.
8. Podział zysku za rok 2022.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
14. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu Zarząd przedstawia treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ Spółki oraz projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad wraz z ich uzasadnieniem.   Podstawa prawna szczegółowa: § 19 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Emitent”, "Spółka") informuje, iż w dniu 17 maja 2023 r., podjął uchwałę w przedmiocie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wniosku w zakresie rekomendacji podziału zysku netto w kwocie 31.299.732,66 zł (trzydzieści jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści dwa 66/100 złotych) za rok obrotowy 2022 w następujący sposób: 1)         całą kwotę, tj. 31.299.732,66 zł (trzydzieści jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści dwa 66/100 złotych) przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych, oraz 2)         odstąpić od wypłaty dywidendy Uzasadnienie Wyniki Enter Air S.A. są ściśle skorelowane z wynikami spółki zależnej - Enter Air Sp. z o.o. gdyż całość jej przychodów stanowi opłata licencyjna za korzystanie przez Spółkę ze znaku towarowego, a wysokość tej opłaty jest pochodną przychodów Enter Air Sp. z o.o. Z uwagi na stan epidemii COVID–19 w poprzednim okresie finansowym Spółka wykazała stratę, którą Spółka zobowiązana została do pokrycia z zysku lat przyszłych. W związku z wykazaniem w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 r. zysku w wysokości 31.299.732,66 zł, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie osiągniętego zysku na pokrycie straty z lat ubiegłych. Niezależnie od powyższego wypłata dywidendy nie jest możliwa ze względu na ograniczenia wynikające z umów pożyczek udzielonych przez Polski Fundusz Rozwoju. Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych wniosek Zarządu został skierowany do Rady Nadzorczej Spółki, która w dniu 17 maja 2023 roku pozytywnie go zaopiniowała. Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2022 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 25 kwietnia roku Rada Nadzorcza Enter Air S.A., działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, podęła uchwałę w sprawie przedłużenia umowy o badanie sprawozdań finansowych i wyboru PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

1. przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.
2. badania sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego. sprawozdania finansowego Enter Air S.A. za rok obrotowy 2023,
3. przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Enter Air S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.
4. badania sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Enter Air S.A. za rok obrotowy 2024.

Aneks do umowy z PKF Consult sp. z o.o. sp. k. zostanie zawarty na okres umożliwiający wykonanie powierzonych czynności. PKF Consult sp. z o.o. sp. k. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 477. Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Spółka korzystała z usług PKF Consult sp. z o.o. sp. k. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 oraz 2022 rok. Podstawa prawna szczegółowa: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Zarząd Spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 14 marca 2023 roku, pomiędzy spółką zależną Enter Air S.A. - Enter Air sp. z o.o. a TUI Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zawarta została Umowa czarteru lotniczego (Lato 2023 – Zima 2023/2024 dotycząca usług czarterowych, która jest bezpośrednio związana z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego (dalej: „Umowa”). Umowa z dnia 14 marca 2023 r. została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2024 roku i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie. Zawarcie Umowy zostało zakwalifikowane jako informacja poufna ze względu na istotną wartość kontraktu oraz jego znaczenie dla podstawowej działalności Enter Air. Wartość szacunkowa Umowy wynosi ok. 164.020.000 USD netto (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi równowartość 718 292 786,00 zł netto (słownie: siedemset osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć złotych) według kursu średniego NBP z dnia 14 marca 2023 r. (Tabela nr 051/A/NBP/2022) wynoszącego 4,3793 zł. Spółka wyjaśnia, iż łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy może różnić się od podanych wyżej szacunków. Rozliczenia z tytułu Umowy będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów. Umowa nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

Zarząd Spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 24 lutego 2023 roku pomiędzy spółką zależną od Enter  Air S.A. -  Enter Air sp. z o.o. - a spółką Rainbow Tours S.A. zawarta została Umowa Charteru (Air Charter Transport Agreement) dotycząca sprzedaży miejsc w samolotach wraz z załogą na sezon lato 2023 oraz zima 2023/24, która to umowa jest bezpośrednio związana z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego (dalej: „Umowa”). Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2024 r. i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie. Zawarcie Umowy zostało zakwalifikowane jako informacja poufna ze względu na istotną wartość kontraktu oraz jej znaczenie dla podstawowej działalności Enter Air. Wartość szacunkowa Umowy wynosi ok. 44.100.000,- USD (słownie: czterdzieści cztery miliony sto tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi równowartość 196 818 300,00 zł (sto dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy dziewięćset trzysta złotych) według kursu średniego NBP na dzień 24 lutego 2023 r. (Tabela nr 039/A/NBP/2023) wynoszącego 4,4630 zł.   Spółka wyjaśnia, iż łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy może różnić się od podanych wyżej szacunków. Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów charterowych. Umowa nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 27 stycznia 2023 r. Spółka otrzymała od Pana Andrzeja Kobielskiego – Członka Zarządu Spółki zawiadomienie o transakcjach w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR ("Powiadomienie"). Treść otrzymanego Powiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd Spółki Enter Air S.A. („Emitent”) informuje o terminach przekazywania do publicznej wiadomości raportów okresowych w 2023 roku:

• Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2022 rok – 27 kwietnia 2023 r.
• Skonsolidowany raport za I kwartał 2023 roku – 30 maja 2023 r.
• Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 roku – 29 września 2023 r.
• Skonsolidowany raport za III kwartał 2023 roku – 29 listopada 2023 r.

Zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Emitent będzie przekazywał skonsolidowane raporty kwartalne za I i III kwartał roku obrotowego 2023 zawierające kwartalną informację finansową jednostki dominującej i nie będzie przekazywał odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych za te okresy sprawozdawcze. Zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, Emitent nie będzie publikował jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową. Zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Emitent oświadcza, iż nie będzie przekazywał raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2023 r i ostatni kwartał 2023 r. Jednocześnie Zarząd Emitenta przypomina, że zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) osoba pełniąca obowiązki zarządcze u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych, lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu okresowego. Z kolei zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR w okolicznościach określonych w przepisach, Emitent może zezwolić osobie pełniącej obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego. Podstawa prawna szczegółowa: 80 ust. 1 w zw. z § 79 ust. 2 oraz § 62 ust. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).