Zarząd Enter Air S.A. z siedzibą w Warszawie "Spółka" informuje, że w dniu 27 września 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 27 września 2022 r. Członka Zarządu Spółki Pana Mariusza Olechno. Rada Nadzorcza Spółki nie podała przyczyn odwołania Pan Mariusza Olechno. Podstawa prawna: § 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz. U. 2018 poz. 757.

W nawiązaniu do raportu bieżącego 13/2021 z dnia 30 września 2021 r. Zarząd Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, że na podstawie umowy pożyczki preferencyjnej zawartej przez spółkę zależną Enter Air Sp. z o.o. („EA SPZOO") z Polskim Funduszem Rozwoju („PFR”) w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm („Umowa"), w związku z uznaniem przez PFR wniosku EA SPZOO o umorzenie pożyczki preferencyjnej udzielonej na podstawie Umowy ("Pożyczka") oraz spełnieniem warunków określonych w Umowie, ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2022 r. nastąpiło częściowe umorzenie Pożyczki w wysokości 51.955.864,50 PLN. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE  

Zarząd Enter Air S.A. („Spółka”) w załączeniu przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 czerwca 2022 r. Art. 70 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Spółka”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”) zwołane na dzień i zakończone w dniu 27 czerwca 2022 roku. Spółka informuje, że Zgromadzenie odbyło się zgodnie z porządkiem obrad zawartym w ogłoszeniu opublikowanym przez Zarząd na stronie internetowej Spółki w dniu 01 czerwca 2022 r. raportem bieżącym nr 6/2022, uzupełnionym raportem bieżącym 7/2022. Wszystkie uchwały poddane pod głosowanie zostały podjęte. Z uwagi na brak wniosków dotyczących odwołania członka Rady Nadzorczej, uchwała w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej nie została poddana pod głosowanie. Nie odstąpiono od innych punktów porządku obrad oraz nie zostały wniesione żadne sprzeciwy do protokołu podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust. 1 pkt 6) i 7) oraz 9) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 27 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Enter Air S.A. („ZWZ”) podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Adriana Jonca na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Życiorys nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej Spółka przekazuje w załączeniu. Pan Adrian Jonca oświadczył, iż spełnia kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym w szczególności kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Adrian Jonca nie wykonuje innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Wyżej wymieniony członek Rady Nadzorczej nie jest również wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ponadto zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Adrian Jonca jest Partnerem i Szefem Zespołu Podatkowego kancelarii DWF Poland Jamka sp.k. ("DWF Poland"), z którą współpracuje w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej oraz wspólnikiem (ang. member) spółek DWF LLP i DWF Law LLP (DWF Poland, DWF LLP i DWF Law LLP dalej łącznie jako "DWF"), podmiotów dominujących w stosunku do DWF Poland. DWF świadczyło w przeszłości i świadczy obecnie usługi doradztwa prawnego na rzecz Emitenta i spółek Grupy Emitenta. Pomimo iż usługi te nie posiadają znamion znaczących stosunków handlowych w odniesieniu do Emitenta czy DWF, a tym samym Pan Adrian Jonca spełnia formalne kryteria niezależności, Pan Adrian Jonca oświadczył, że nie będzie ubiegał się w ramach funkcjonowania Rady Nadzorczej o role zarezerwowane dla członków niezależnych.

• 5 pkt 5 i 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 21 czerwca 2022 roku, otrzymała od swojego akcjonariusza – ENT Investments Ltd. - zgłoszenie kandydatury Pana Adriana Jonca na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Kandydatura została zgłoszona do rozpatrzenia w ramach porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2022 roku (raport bieżący nr 6/2022), uzupełnionego o pkt 12 – Zmiana składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 7/2022). Życiorys zawodowy oraz oświadczenie kandydata, stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna szczegółowa: § 19 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 9 czerwca 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej Enter Air S.A. - Pan Piotr Przedwojewski oraz Pani Patrycja Koźbiał, złożyli rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 26 czerwca 2022 roku nie wskazując jej przyczyny. Podstawa prawna szczegółowa:

• 5 ust. pkt 4) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Zarząd Spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 8 czerwca 2022 roku pomiędzy spółką zależną od Enter  Air S.A. -  Enter Air sp. z o.o. - a spółką Coral Travel Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarta została Umowa Czarteru (Air Charter Agreement) dotycząca sprzedaży miejsc w samolotach wraz  z załogą na sezon Lato 2022 oraz Zima 2022/23, która to umowa jest bezpośrednio związana z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego (dalej: „Umowa”). Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 marca 2023 roku i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie. Zawarcie Umowy zostało zakwalifikowane jako informacja poufna ze względu na jej znaczenie dla podstawowej działalności Enter Air. Wartość szacunkowa Umowy wynosi ok. 72.853.173,00 USD (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt trzy dolary amerykańskie), co stanowi równowartość 312 569 253,44 zł (słownie: trzysta dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote 44/100) według kursu średniego NBP (Tabela nr 110/A/NBP/2022) z dnia 8 czerwca 2022 r. wynoszącego 4,2904 zł. Spółka wyjaśnia, że łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy może różnić się od podanych wyżej szacunków. Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów charterowych. Umowa nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zarząd Enter Air Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02‑146 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 441533 („Spółka”), informuje, że w dniu 6 czerwca 2022 r. wpłynął, w trybie w trybie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), wniosek akcjonariusza ENT Investments Ltd. dotyczący rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2022 r. Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad w zakresie podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:

• Zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki.

Wobec powyższego Zarząd informuje, że uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2022 r. jest następujący: Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.
8. Pokrycie straty za rok 2021.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
12. Zmiana składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki.
13. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgłoszony przez Akcjonariusza projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są załączone do niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna szczegółowa: § 19 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zarząd Enter Air Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 441533 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i art. 402² ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 czerwca 2022 r., o godzinie 12:00 w Warszawie pod adresem ul. Komitetu Obrony Robotników 74, 02-146 Warszawa („ZWZ”). Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.
8. Pokrycie straty za rok 2021.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
12. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu Zarząd przedstawia treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ Spółki oraz projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad wraz z ich uzasadnieniem. Podstawa prawna szczegółowa: § 19 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd spółki Enter Air S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 30 maja 2022 r., podjął uchwałę w przedmiocie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wniosku w zakresie rekomendacji pokrycia straty netto w kwocie 31.280.689,51 zł (trzydzieści jeden milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć 51/100 złotych) za rok obrotowy 2021 z zysków z lat przyszłych. Uzasadnienie Wyniki Enter Air S.A. są ściśle skorelowane z wynikami spółki zależnej - Enter Air Sp. z o.o. gdyż całość jej przychodów stanowi opłata licencyjna za korzystanie przez Enter Air Sp. z o.o. ze znaku firmowego, a wysokość tej opłaty jest pochodną przychodów Enter Air Sp. z o.o. Pandemia COVID-19 wywarła znaczny wpływ na działalność Enter Air Sp. z o.o. w roku 2020 oraz 2021, co z kolei przeniosło się na ujemny wynik Enter Air S.A. Poniesiona strata jest zatem następstwem kryzysu w lotnictwie wywołanym przez pandemię. Ze względu na zniesienie stanu pandemii w Polsce w 2022 roku oraz dynamiczny powrót do latania strata zostanie pokryta zyskami lat przyszłych. Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych wniosek Zarządu został skierowany do Rady Nadzorczej Spółki, która w dniu 30 maja 2022 roku pozytywnie go zaopiniowała. Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2021 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 26 maja 2022 roku, pomiędzy spółką zależną Enter  Air S.A. -  Enter Air sp. z o.o. a TUI Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zawarta została Umowa czarteru lotniczego (Lato 2022 – Zima 2022/2023 dotycząca usług charterowych, która jest bezpośrednio związana z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego (dalej: „Umowa”). Umowa z dnia 26 maja 2022 r. została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2023 roku i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie. Zawarcie Umowy zostało zakwalifikowane jako informacja poufna ze względu na istotną wartość kontraktu oraz jego znaczenie dla podstawowej działalności Enter Air. Wartość szacunkowa Umowy wynosi ok. 125 800 000 USD netto (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów osiemset tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi równowartość 543 317 620 zł netto (słownie: pięćset czterdzieści trzy miliony trzysta siedemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) według kursu średniego NBP z dnia 26 maja 2022 r. (Tabela nr 101/A/NBP/2022) wynoszącego 4,3189 zł. Spółka wyjaśnia, iż łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy może różnić się od podanych wyżej szacunków. Rozliczenia z tytułu Umowy będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów. Umowa nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

Podstawa prawna wybierana w ESPI: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne Zarząd Spółki Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 16 maja 2022 roku pomiędzy spółką zależną od Enter  Air S.A. -  Enter Air sp. z o.o. - a spółką Rainbow Tours S.A. zawarta została Umowa Charteru (Air Charter Transport Agreement) dotycząca sprzedaży miejsc w samolotach wraz z załogą na sezon lato 2022 oraz zima 2022/23, która to umowa jest bezpośrednio związana z działalnością podstawową Enter Air sp. z o.o. jako przewoźnika lotniczego (dalej: „Umowa”). Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2023 r. i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie. Zawarcie Umowy zostało zakwalifikowane jako informacja poufna ze względu na istotną wartość kontraktu oraz jej znaczenie dla podstawowej działalności Enter Air. Wartość szacunkowa Umowy wynosi ok. 35.600.000,-USD (słownie: trzydzieści pięć milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi równowartość 159 434 600,- zł (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące sześćset złotych) według kursu średniego NBP na dzień 16 maja 2022 r. (Tabela nr 093/A/NBP/2022) wynoszącego 4,4785 zł.   Spółka wyjaśnia, iż łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym podane wyżej wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy może różnić się od podanych wyżej szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Umowy wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany w Umowie tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów charterowych. Umowa nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków stosowanych przez Enter Air sp. z o.o. w podobnych umowach zawieranych z tour operatorami.

Zarząd Enter Air S.A. („Spółka”) informuje, że Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR od spółki ENT Investment Ltd. Treść otrzymanego przez Spółkę zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: art. 19 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE